A tokenização de ações deve ser avaliada pelos direitos oferecidos aos investidores, e não apenas pelo consentimento das empresas emissoras. Essa é a avaliação de Jesse Knutson, diretor de operações da Bitfinex Securities. Para ele, cada estrutura pode oferecer direitos, proteções e riscos muito diferentes aos compradores.

Knutson afirmou que Vlad Tenev, CEO da Robinhood, está parcialmente certo ao rejeitar um veto geral das companhias. Contudo, o debate precisa esclarecer o que cada produto representa, quem pode comprá-lo e onde ele pode circular. Algumas empresas questionaram produtos ligados a seus nomes e preços de ações sem participação direta em sua criação.

Direitos do investidor definem a estrutura digital

Segundo Knutson, os mercados tradicionais já permitem que terceiros emitam instrumentos relacionados a ações listadas. Recibos depositários não patrocinados mostram que esses produtos podem existir sem vínculo formal com a empresa de referência. Portanto, a emissão por uma companhia não afiliada não representa uma novidade nos mercados financeiros.

“O debate não deveria ser realmente se o emissor tem direito a veto. A questão deve ser: o que exatamente o produto representa e quem pode acessá-lo?”

Em companhias grandes e com ações líquidas, um produto não patrocinado pode ser mais simples de estruturar. Nesse contexto, investidores acessam demonstrações financeiras, registros públicos e preços de mercado com frequência. Dependendo do desenho jurídico, o emissor pode usar a ação listada como referência ou manter papéis para respaldar o produto.

Ainda assim, instrumentos ligados à mesma empresa podem apresentar termos legais distintos. Um deles pode funcionar como título de dívida que acompanha a cotação de uma ação. Por outro lado, outra estrutura pode representar participação econômica em ações mantidas por um custodiante.

Robinhood e empresas privadas ampliam o debate

Produtos patrocinados pela própria companhia podem registrar ações em uma blockchain e preservar os direitos de uma ação ordinária. Já os Stock Tokens transferíveis da Robinhood são títulos de dívida digitais emitidos pela Robinhood Assets (Jersey) Limited. Seus detentores recebem exposição econômica à ação de referência. No entanto, eles não se tornam acionistas nem obtêm direito de voto.

Em setembro, Adam Aron, CEO da AMC Entertainment, rejeitou um produto vinculado à empresa. Ele afirmou que a rede de cinemas não aprovou nem participou da criação do instrumento. Posteriormente, a disputa entre AMC e Robinhood chegou à SEC, embora nenhuma ação regulatória ou processo tivesse sido anunciado naquele momento.

Knutson identifica riscos maiores em estruturas vinculadas a companhias privadas. Investidores diretos dessas empresas podem acessar informações financeiras e relatórios indisponíveis aos demais compradores. Por isso, esses compradores podem negociar apenas com base em manchetes, diante de uma forte assimetria de informações.

“As participações privadas não patrocinadas são muito mais complicadas devido à potencial assimetria de informações. Os investidores privados subjacentes costumam acessar dados financeiros e relatórios que não podem ser compartilhados amplamente, enquanto outros investidores negociam apenas com base em manchetes.”

OpenAI alerta para ausência de participação acionária

A OpenAI levantou preocupação semelhante em julho de 2025. Na ocasião, a Robinhood ofereceu a clientes europeus elegíveis uma exposição digital ligada à OpenAI e à SpaceX. A empresa declarou que os produtos não representavam sua participação acionária e que não havia parceria ou endosso. Em resposta, a Robinhood informou que sua exposição vinha de um veículo de propósito específico com interesse econômico ligado à companhia privada.

Controles de transferência e vigilância são essenciais

Além dos direitos econômicos, Knutson destacou a necessidade de controles no protocolo para impedir transferências a mercados proibidos ou sob sanções. Uma vez habilitada, a unidade digital pode circular entre endereços compatíveis de blockchain. Assim, emissores podem adotar restrições em contratos inteligentes, listas de carteiras aprovadas e verificações de identidade. Regras de resgate também ajudam a limitar o acesso indevido.

A Robinhood proíbe pessoas dos Estados Unidos de adquirir os Stock Tokens emitidos por sua unidade em Jersey. A documentação informa que a unidade não registrou os produtos conforme a Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos. Dessa forma, a empresa não pode ofertá-los, vendê-los ou entregá-los no país ou a investidores americanos. A restrição também impede que clientes locais usem esses instrumentos como substitutos das ações de referência.

Esses investidores ainda podem comprar ações listadas sob as regras americanas de propriedade, custódia e divulgação. Ao mesmo tempo, Knutson alertou para a formação de preços em plataformas com vigilância limitada. As ações americanas deixam de negociar em horários definidos, enquanto os mercados de blockchain funcionam continuamente. Logo, os instrumentos podem mudar de mãos quando o mercado da ação subjacente está fechado.

Esse risco se torna mais relevante durante fins de semana e feriados americanos. Nesses períodos, não há arbitragem imediata em relação à ação listada. Consequentemente, o preço negociado pode se afastar temporariamente da referência disponível no mercado tradicional.

Modelos oferecem proteções jurídicas diferentes

A concorrência entre emissores criou diferentes modelos para ações tokenizadas. A Coinbase lançou em agosto, na Base, produtos que representam participações econômicas em ações mantidas sob custódia segregada. A oferta inicial incluiu versões de Nvidia, Meta, Apple e Alphabet.

A Alpaca Securities compra e mantém uma ação subjacente para cada unidade emitida. Enquanto isso, uma empresa controlada pela Coinbase no Abu Dhabi Global Market emite formalmente os valores mobiliários. Os prospectos diferenciam a participação econômica da condição de proprietário legal no registro de acionistas. Por isso, os compradores precisam analisar os direitos associados a cada estrutura.

Detentores verificados podem enviar instruções de voto, embora a execução dependa de limites legais, operacionais e de prazo. Além disso, os documentos preveem reinvestimento de dividendos após taxas e retenção tributária aplicável nos Estados Unidos. Em contrapartida, os produtos da Robinhood geram direitos contratuais contra sua emissora em Jersey. Eles não criam reivindicações contra a empresa que fornece o preço de referência.

“O mercado provavelmente terá os dois modelos, mas os investidores precisam entender qual deles estão comprando.”

Para Knutson, modelos patrocinados e produtos de terceiros podem coexistir. Contudo, o desenho jurídico determina direitos de voto, dividendos, resgates e reivindicações em caso de insolvência. Nesse cenário, o consentimento da companhia representa apenas uma parte da discussão. Assim, compreender a estrutura do produto torna-se central para a decisão do investidor.