A aquisição de MemeCore pela ZeroStack pode ampliar em 167,4% o número de ações da companhia. No entanto, a emissão depende de uma votação dos acionistas. O registro de revenda apresentado em 21 de agosto inclui cerca de 36,2 milhões de novas ações vinculadas à operação. Esse volume supera a quantidade de papéis que a empresa informou ter em circulação.

A ZeroStack concluiu a transação em 19 de agosto. Conforme o Formulário 8-K, a companhia comprou 925.925.926 unidades de MemeCore M. Em troca, emitiu 3,5 milhões de ações ordinárias e warrants pré-financiados para aproximadamente 36,2 milhões de ações adicionais.

As partes atribuíram o valor de US$ 1,08 a cada unidade de MemeCore M. Dessa forma, a contraprestação agregada alcançou aproximadamente US$ 1 bilhão. A operação transferiu MemeCore M para a ZeroStack, e não US$ 1 bilhão em dinheiro.

Emissão depende da aprovação dos acionistas

Os warrants não podem gerar novas ações antes da aprovação dos acionistas. A exigência decorre das regras da Nasdaq para emissões que ultrapassam o limite de 19,99% previsto na Regra de Listagem 5635. Contudo, os documentos não informam quando a votação ocorrerá.

Em 19 de agosto, a ZeroStack reportou 21.624.341 ações ordinárias em circulação. As 36.198.294 ações relacionadas aos warrants no formulário S-3 equivalem a 167,4% dessa base. Portanto, a porcentagem representa a possível expansão do número de ações, e não a perda percentual direta de cada acionista.

Caso os acionistas autorizem a emissão e os detentores exerçam todos os warrants, o total poderá chegar a 57.822.635 ações. Nesse cenário, a base acionária registrada em 19 de agosto corresponderia a aproximadamente 37,4% do total. O cálculo não considera outras opções, warrants, recompras ou emissões. Ainda assim, a projeção não garante que todos os papéis serão efetivamente emitidos.

Warrants possuem período de bloqueio

Somente as ações vinculadas aos warrants estão sujeitas a um período de bloqueio de até dez anos. A restrição não abrange as 3,5 milhões de ações emitidas inicialmente. Entretanto, a ZeroStack afirma que as partes podem dispensar, liberar ou renegociar o bloqueio mediante consentimento mútuo por escrito.

Os registros também apresentam uma divergência de uma ação. O Formulário 8-K menciona 36.198.293 ações, enquanto o S-3 posterior informa 36.198.294. Embora pequena, a diferença exige atenção na conciliação dos números.

Registro abrange outras emissões da ZeroStack

O registro de 54.609.992 ações inclui papéis que não pertencem à aquisição de MemeCore. Entre eles, estão 10.028.935 ações de colocações privadas realizadas em 31 de março, 20 de julho e 19 de agosto. O documento também abrange 5.954.743 ações entregues ao CEO Daniel Reis-Faria após o exercício de warrants pré-financiados anteriores.

Além dessas participações, o registro inclui 2.428.020 ações relacionadas a opções concedidas a executivos. Já as 36.198.294 ações dos warrants da operação com MemeCore completam o total registrado. Os sete grupos de detentores nomeados incluem Puple AI, Blockcat, Daniel Reis-Faria, Michael Heinrich, Dany Vaiman, fundos ligados à Hack VC Management e Zero Gravity Labs.

Puple AI e Blockcat podem registrar até 19.849.147 ações cada. Esse montante reúne 1,75 milhão de ações já emitidas e 18.099.147 ações ligadas a warrants que dependem de aprovação. Assim, as duas empresas concentram uma parcela relevante dos papéis que a votação poderá liberar.

Dados da Zero Gravity Labs apresentam diferença

A tabela de vendedores contém outra divergência. O documento aponta um limite de 4.608.684 ações para a Zero Gravity Labs. Porém, o mesmo registro informa que a detentora possui 4.608.575 ações e não mantém outros títulos conversíveis.

O número menor permite conciliar as categorias de títulos com o total de 54.609.992 ações. Por outro lado, o registro não indica que os detentores já venderam os papéis. Eles poderão vender todas, algumas ou nenhuma das ações, enquanto a ZeroStack não receberá recursos dessas revendas.

A companhia poderá receber dinheiro apenas se os executivos exercerem em dinheiro as opções cobertas pelo registro. Portanto, a votação dos acionistas determinará se o grande bloco de warrants ligado à MemeCore poderá ampliar a base acionária da ZeroStack.