A Securities and Exchange Commission (SEC) dos Estados Unidos abriu uma via temporária e condicional para negociar ações tokenizadas em determinadas plataformas. A medida também alcança produtos criados por terceiros sem vínculo com a empresa emissora da ação. Contudo, a companhia terá 30 dias corridos para apresentar uma objeção após receber a notificação.

A ordem da SEC abrange valores mobiliários tokenizados pelo emissor, em seu nome ou por uma empresa independente. Além disso, a orientação da equipe da SEC detalha o processo de aviso durante o período de objeção. Nesse contexto, o investidor precisa avaliar quem detém a ação subjacente e quais direitos acompanham o instrumento.

Estrutura das ações tokenizadas exige atenção

Quando a própria empresa organiza a tokenização, ela ou seu agente estabelece a ligação com os registros de valores mobiliários. Por outro lado, uma estrutura criada por terceiros depende de seus próprios acordos de custódia, emissão e resgate. Assim, essa diferença determina quem responderá por eventuais divergências entre os registros.

O comprador deve identificar a entidade responsável pelas obrigações e consultar o documento que descreve os direitos do produto. No entanto, acompanhar o preço da ação tradicional não garante direitos de voto, dividendos ou participação em decisões corporativas. Por isso, produtos com o mesmo ticker podem oferecer proteções e direitos distintos.

A SEC estabeleceu uma dispensa condicional para plataformas que negociam valores mobiliários tokenizados. A Comissão também concedeu alívio regulatório a determinados provedores de liquidez. Segundo o anúncio da Comissão, o experimento envolve negociações permissionadas e pools de liquidez.

Portanto, a medida não representa autorização irrestrita para listar qualquer ticker em uma blockchain. A dispensa também exclui instrumentos que oferecem apenas exposição sintética ao desempenho de uma ação. Desse modo, produtos visualmente semelhantes podem operar sob estruturas jurídicas e operacionais diferentes.

Notificação e objeção seguem prazos separados

A plataforma precisa publicar um aviso pelo menos 30 dias corridos antes de iniciar as operações. Essa exigência consta na página de notificações da SEC. Enquanto isso, o emissor recebe um prazo separado de 30 dias para contestar uma tokenização feita por terceiros.

Os dois períodos podem ocorrer simultaneamente. Se a empresa apresentar uma objeção válida, a plataforma não poderá oferecer aquele produto sob a dispensa. Em seguida, o operador deverá atualizar o aviso público no prazo de cinco dias úteis.

A comissária Hester Peirce afirmou que os emissores podem optar por não participar do modelo. Entretanto, o processo atual depende da ausência de objeção, e não de uma aprovação formal prévia. Na prática, um comentário protocolado em outubro defendeu o consentimento afirmativo, mas não alterou a ordem vigente.

Uma exigência de aprovação expressa mudaria o ponto de partida do processo. Nesse caso, a plataforma precisaria obter a anuência da empresa antes de listar o produto. Em contrapartida, o modelo atual reduz negociações prévias e preserva o direito de contestação do emissor.

Direitos do investidor dependem da custódia

Em uma estrutura de terceiros, um custodiante pode manter a ação subjacente enquanto o instrumento digital circula entre usuários. Nesse cenário, o registro da empresa pode reconhecer um representante, e não o comprador final. Logo, o investidor deve entender como instruções e benefícios econômicos circulam entre custodiante, provedor e titular.

O registro acionário, os livros do custodiante e o livro-razão on-chain cumprem funções diferentes. Embora a reconciliação possa demonstrar correspondência entre instrumentos digitais e ações, ela não substitui os termos jurídicos do produto. Também é necessário verificar como a estrutura trata a falha de um intermediário.

A expressão “lastreado em ações” pode indicar um interesse direto, uma participação econômica intermediada ou outra reivindicação contratual. Em outras palavras, essa distinção define quem pode solicitar o resgate e o que receberá. Por si só, a prova de custódia não assegura acesso integral a voto ou resgate.

Dividendos e votos testam a equivalência

Um intermediário pode receber dividendos e repassá-los aos titulares elegíveis, conforme os termos do produto. Contudo, datas de corte e pagamento, retenções, conversões e taxas podem afetar o valor líquido. O investidor ainda deve verificar operações realizadas quando os mercados da ação e do produto funcionam em horários diferentes.

O voto apresenta um teste mais rigoroso para a equivalência com a ação tradicional. Além disso, o titular precisa receber a convocação, os materiais de procuração e um canal para transmitir instruções. O custodiante também pode impor um prazo anterior ao limite definido pela companhia.

Uma divisão de ações costuma ser mais simples de refletir na estrutura digital. Porém, ofertas de direitos, fusões e ofertas públicas podem exigir uma decisão antes de determinada data. Caso o investidor não envie instruções, os termos devem explicar o tratamento aplicado à posição.

Venda e resgate oferecem saídas diferentes

Vender a posição a outro participante e resgatá-la com o provedor são procedimentos distintos. Enquanto a venda depende da liquidez disponível, o resgate segue critérios definidos pelo fornecedor. Assim, valores mínimos, horários, taxas e formas de pagamento podem limitar a saída.

Uma objeção do emissor pode impedir a negociação sob a dispensa. No entanto, ela não elimina automaticamente instrumentos já mantidos em carteiras ou contas. Por isso, os documentos do provedor devem explicar como os titulares poderão transferir, vender ou resgatar suas posições.

O aviso da plataforma informa a mudança operacional. Dessa forma, os termos do produto continuam responsáveis por definir a saída do investidor. Essa separação torna essencial a leitura das regras contratuais antes da compra.

Negociar fora do horário regular dos Estados Unidos pode oferecer flexibilidade. Ainda assim, o preço pode se afastar da ação subjacente quando faltarem ordens, mecanismos de hedge ou resgates disponíveis. A SEC limitou a dispensa a ações tokenizadas qualificadas e excluiu produtos sintéticos, conforme a declaração do presidente da Comissão.

Dois produtos com o mesmo ticker podem oferecer direitos muito diferentes. Sobretudo, a análise deve considerar custódia, dividendos, votos e mecanismos de resgate. A tecnologia blockchain, isoladamente, não comprova equivalência com a ação tradicional.

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