Se você tratar o risco regulatório como uma questão secundária ao promover um projeto Web3, muita coisa pode dar errado. Narrativas sem verificação, promessas vagas e afirmações excessivamente confiantes podem transformar uma campanha de marketing em um problema — e, às vezes, até levar uma empresa aos tribunais. 

Mas o que isso realmente significa na prática? 

‍A narrativa do produto desmorona em litígio: o caso da Terraform Labs.

A Terraform Labs é um dos exemplos mais ilustrativos de como a narrativa pública de um projeto de criptomoedas pode se tornar central em um processo judicial. Quando o TerraUSD perdeu sua paridade com o dólar e o ecossistema Terra entrou em colapso, a questão central foi como o sistema havia sido descrito anteriormente : 

• a estabilidade do UST, 
• a demanda por LUNA, 
• o papel do Protocolo Anchor, 
• a suposta adoção da blockchain no mundo real, 
• e a confiabilidade do mecanismo por trás do produto.

Posteriormente, a SEC acusou a Terraform e seu fundador, Do Kwon, de terem “orquestrado uma das maiores fraudes de valores mobiliários da história dos EUA”. A SEC também se concentrou nas alegações de que a Terraform havia alcançado um caso de uso real e não especulativo e criado uma “stablecoin algorítmica”. Nas palavras da SEC: “Isso era mentira”.

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Qual é o problema aqui?

Alega-se que a Terraform e Kwon comercializaram a UST como uma stablecoin “rendedora de juros” e enfatizaram retornos de até cerca de 20% para a Anchor. A SEC também argumentou que eles induziram os investidores a erro sobre se um aplicativo de pagamento coreano estava usando a blockchain Terra de uma forma que criaria valor para a LUNA.

Essas declarações eram muito mais do que simples afirmações promocionais vagas; elas constituíam o registro oficial. No fim, os órgãos reguladores interpretaram termos como estabilidade, adoção, utilidade e rendimento como representações feitas aos investidores.

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O que poderia ter reduzido o risco?

• Testes de estresse legais e técnicos para reivindicações de stablecoins . Se a paridade depender de incentivos de mercado, liquidez, arbitragem, suporte de terceiros ou demanda por outro token, esses limites precisam ser visíveis antes que os usuários criem expectativas em relação à “estabilidade”.
• Separação clara entre rendimento e segurança . A Anchor tornou a UST atraente tanto como uma stablecoin quanto como um produto gerador de renda. Essa combinação exigia controles de comunicação mais rigorosos: a linguagem relacionada a retornos não deveria dar a impressão de que a UST é excepcionalmente lucrativa e de baixo risco, a menos que a equipe possa comprovar a sustentabilidade do modelo.
• Evidências de adoção e utilidade . Se um projeto afirma ou sugere que um aplicativo importante, parceiro, rede de comerciantes ou sistema de pagamento está usando seu blockchain, essas afirmações precisam ser comprovadas antes de serem divulgadas. No caso do Terraform, as narrativas de adoção pareceram relevantes, pois ajudaram a sustentar a história mais ampla sobre o valor do LUNA.‍
• Declarações dos fundadores e executivos. A comunicação externa não se limita a materiais de marketing oficiais. Entrevistas, podcasts, painéis em conferências, sessões de perguntas e respostas (AMAs), publicações em redes sociais e discussões com a comunidade também podem fazer parte do registro. Os fundadores geralmente têm mais credibilidade do que os porta-vozes corporativos, o que significa que suas palavras podem ser submetidas a um escrutínio ainda maior caso uma disputa chegue posteriormente aos órgãos reguladores ou tribunais.

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Consideramos o caso Terraform um marco não porque a Terra tenha falhado, mas porque a SEC argumentou que a empresa apresentou o sistema como mais estável, mais amplamente adotado e mais confiável do que realmente era.

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Outros casos mostram mais versões do mesmo problema.

A regulamentação pode intervir em diferentes etapas e de diferentes maneiras. Às vezes, o produto nunca chega a ser lançado, outras vezes o projeto sobrevive, mas sofre uma penalidade, e outras ainda as consequências recaem da empresa sobre o fundador pessoalmente .

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Risco legal que impede o próprio lançamento: Telegram TON

Com o TON do Telegram, uma crise atingiu o produto antes mesmo de ele chegar ao mercado. O Telegram havia arrecadado cerca de US$ 1,7 bilhão com a venda de Grams, mas a SEC tratou a venda privada e a distribuição pública esperada como partes interligadas de uma única oferta de valores mobiliários maior .

O tribunal bloqueou a entrega do Grams. O plano de lançamento original do Telegram fracassou, e a empresa concordou ainda em devolver mais de US$ 1,2 bilhão aos investidores e pagar uma multa civil de US$ 18,5 milhões.

O que deu errado:

• A estrutura de venda privada estava inserida em um caminho mais amplo para a distribuição pública de tokens.
• Esperava-se que os primeiros compradores lucrassem com a revenda em mercados secundários.
• A prontidão técnica avançou mais rapidamente do que a prontidão jurídica.

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O caso TON demonstrou que um produto pode ser totalmente construído enquanto as condições necessárias para o seu lançamento permanecem sem solução.

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ICO massiva termina em acordo caro: Block.one

O caso do EOS da Block.one geralmente não é apresentado como um colapso ou uma história de fraude criminosa. A empresa realizou uma ICO de um ano que arrecadou o equivalente a vários bilhões de dólares, mas, posteriormente, a SEC constatou que a venda era uma oferta não registrada de tokens digitais. O resultado foi uma multa civil de US$ 24 milhões.

A questão era se a venda de tokens estava em conformidade com a legislação de valores mobiliários . Para os reguladores, os próprios rótulos do projeto não resolviam a questão: uma empresa pode promover seu token como um ativo de utilidade ou recurso de rede, mas se a venda oferece aos compradores uma exposição semelhante a um investimento aos esforços do emissor, o risco de registro permanece em aberto.

Uma declaração de isenção de responsabilidade do tipo “não somos golpistas” por si só não constitui uma estratégia de gestão de riscos. Mesmo que você evite acusações de irregularidades, não estará automaticamente imune a medidas punitivas se a sua oferta for baseada em premissas frágeis.

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O caso EOS demonstrou que os rótulos não determinam o tratamento regulatório. Um token de utilidade ainda pode ser alvo de escrutínio pelas leis de valores mobiliários se a composição da venda criar expectativas de lucro.

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Alegações de confiança que se transformam em exposição pessoal: Celsius / Alex Mashinsky

A Celsius construiu sua mensagem pública em torno da confiança, incentivando os usuários a “desbancarizarem” suas finanças enquanto promovia recompensas, empréstimos e serviços de custódia. Em seu auge, a plataforma detinha cerca de US$ 25 bilhões em ativos. Então, os saques cessaram, a Celsius entrou com pedido de falência e o fundador Alex Mashinsky se declarou culpado de fraude de commodities e fraude de valores mobiliários. Em 2025, ele foi condenado a 12 anos de prisão.

Os promotores afirmaram que Mashinsky enganou os usuários sobre:

• Estabilidade financeira, rentabilidade e estratégia de investimento da Celsius;
• a sustentabilidade das recompensas;
• Os riscos de depositar criptomoedas na plataforma;
• bem como o preço e a atividade de mercado da CEL, enquanto vendia secretamente seus próprios tokens.

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O caso Celsius deixou claro o que pode acontecer quando a confiança pública, as declarações dos fundadores e a realidade empresarial se distanciam. Nas situações mais graves, a responsabilidade regulatória torna-se pessoal.

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Guia rápido: O que os advogados internos devem revisar antes do lançamento do Web3.

Quase tudo que influencia as expectativas de usuários, investidores ou do mercado merece análise jurídica.

• Alegações do produto : páginas de destino, documentos técnicos, documentação, perguntas frequentes, telas do aplicativo, textos de integração e qualquer linguagem relacionada à segurança, estabilidade, proteção, descentralização, auditorias, garantias, reservas, paridades, liquidez ou resgate.
• Texto de retorno : APY/APR, explicações de recompensas, campanhas de indicação, roteiros para influenciadores e qualquer coisa que soe como lucro esperado, renda passiva, rendimento fixo, ROI garantido ou ganhos de baixo risco.
• Estrutura da venda de tokens : documentos de venda privada, SAFTs (Acordos Simples para Tokens Futuros), períodos de bloqueio, aquisição de direitos, direitos de revenda, planos de troca, acesso geográfico e a estratégia do projeto de registro, isenção ou exclusão de jurisdição.
• Declarações sobre utilidade, adoção e tração : anúncios de parcerias, mapas do ecossistema, páginas de tokenomics, métricas de uso, TVL (Valor Total de Loteria), contagem de usuários, “usado por”, “integrado com”, “confiável por” e “casos de uso no mundo real”.
• Comunicações executivas, com a comunidade e com terceiros : publicações do fundador, entrevistas, podcasts, AMAs (Ask Me Anything), roteiros para conferências ou embaixadores, conversas no Discord/Telegram, briefings com KOLs (Key Opinion Leaders), publicações pagas, termos de afiliados e programas de indicação.
• Tratamento de ativos do cliente : termos de custódia ou empréstimo, direitos de saque ou rehipotecação, disposições em caso de insolvência e como esses aspectos se alinham com qualquer mensagem pública sobre proteção do usuário ou segurança da plataforma.
• Divulgação de riscos e respostas a crises : isenções de responsabilidade, termos, confirmações de integração e declarações preparadas para desvinculações, explorações, pausas em saques, eventos de liquidez, exclusões de listagem ou investigações regulatórias.

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Resumindo: Por que isso importa agora?

O fio condutor entre os casos Terraform, Telegram, EOS e Celsius é que nenhum deles se resumiu a um único tweet, entrevista, roteiro ou campanha de marketing. Tratava-se da discrepância entre o que as empresas comunicavam publicamente e o que os órgãos reguladores, em última análise, consideravam verdade.

À medida que o setor amadurece, essa lacuna torna-se cada vez mais difícil de ignorar. As autoridades têm mais precedentes, mais histórico de aplicação da lei e uma compreensão mais clara de como as empresas de criptomoedas captam recursos, atraem usuários e criam demanda.

A implicação prática é simples: a comunicação externa não pode mais ser tratada como algo separado da conformidade, do design do produto ou da estratégia de negócios. As narrativas que as equipes constroem em torno de estabilidade, adoção, utilidade, crescimento e planos futuros tornam-se cada vez mais a evidência usada para avaliá-las.

Os jogadores mais fortes não serão aqueles que fizerem as maiores promessas. Serão aqueles que conseguirem comprová-las.

*Artigo escrito por Alice Frei

Sobre a autora: A Outset Legal Lens é liderada por Alice Frei, diretora de segurança e conformidade da Outset PR. Nesta série, ela utiliza anos de experiência em direito, conformidade e due diligence em projetos Web3 para mostrar onde as equipes mais frequentemente erram e como construir uma comunicação que apoie o crescimento sem criar passivos ocultos.

*Comunicado de imprensa